Cession d’entreprise et information des salariés : les nouveautés de la réforme 2026

La récente loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 modifie sensiblement le dispositif dit « loi Hamon » d’information des salariés en cas de cession de fonds de commerce ou de cession majoritaire de sociétés commerciales. L’objectif de cette réforme est de clarifier et d’alléger certaines formalités, tout en maintenant le principe d’une information des salariés avant toute vente.

Ce nouveau dispositif s’applique aux cessions d’entreprise conclues après le 27 juillet 2026. Pour le chef d’entreprise, la principale évolution consiste à distinguer, d’une part, les entreprises soumises à l’obligation de disposer d’un Comité Social et Économique (CSE) exerçant les attributions renforcées des entreprises d’au moins 50 salariés et, d’autre part, les autres entreprises. Cette obligation d’information des salariés concerne les opérations de cession et de transmission d’entreprise les plus courantes, qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle ou d’une société commerciale.

S’agissant de la première catégorie d’entreprise, l’information individuelle des salariés disparaît au profit de la seule information-consultation du CSE. S’agissant de la seconde catégorie, le dispositif d’information individuelle est maintenu, mais ses modalités sont allégées.

Les opérations de cession concernées par l’obligation d’information

Pour rappel, les opérations concernées par le dispositif d’information-consultation des salariés sont les suivantes :

• la vente de fonds de commerce ;
• la vente d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales ou actions donnant accès à la majorité du capital social.

Entreprises d’au moins 50 salariés disposant d’un CSE compétent : suppression de l’information individuelle

C’est le principal changement apporté par la loi du 26 mai 2026. Avant la réforme, dans les PME relevant du dispositif « Hamon » et disposant du CSE compétent, il existait un dispositif spécifique permettant aussi, en parallèle, aux salariés d’être informés à titre individuel de la cession afin de pouvoir se positionner eux-mêmes comme repreneur et présenter une offre.

Cela n’est désormais plus le cas. En revanche, l’information-consultation du CSE demeure obligatoire, selon les règles du Code du travail qui imposent une telle consultation sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise, en particulier lorsqu’elles portent sur une modification de son organisation économique ou juridique.

Entreprises de moins de 50 salariés : un délai d’information individuelle réduit à un mois

Lorsque l’entreprise n’est pas soumise à l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions prévues pour les entreprises d’au moins 50 salariés, les salariés doivent toujours faire l’objet d’une information individuelle de la vente projetée, afin de pouvoir présenter une offre de reprise.

La loi nouvelle ramène toutefois le délai de deux mois à un mois avant la vente. La vente peut intervenir avant l’expiration du mois, à condition que l’ensemble des salariés ait fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.

Pour rappel, le droit du salarié reste un droit de présenter une offre, et non un droit de préférence ou de préemption. Le cédant n’est par conséquent pas tenu d’accepter l’offre d’un salarié.

Le cas particulier d’une entreprise dépourvue de CSE

La loi prévoit expressément cette situation. Lorsque l’entreprise devrait disposer d’un CSE exerçant les attributions prévues pour les entreprises d’au moins 50 salariés, mais que son absence a été constatée, en particulier à la suite de la rédaction d’un procès-verbal de carence, le régime applicable est celui de l’information directe des salariés, avec un délai d’un mois.

La sanction en cas de non-respect de l’obligation d’information des salariés

Quelle sanction en cas de non-respect des dispositions précitées ? La loi nouvelle réduit la conséquence financière attachée au défaut d’information des salariés dans les entreprises restant soumises au dispositif.

L’amende civile susceptible d’être prononcée à la demande du ministère public, dans le cadre d’une action en responsabilité, s’établit désormais à 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % jusqu’à présent. Ce montant, qui reflète la valorisation de l’entreprise retenue pour la cession, sert de base au calcul de la sanction.

Subsistent par ailleurs les dispositions de sanction habituelles, relatives en particulier au délit d’entrave au fonctionnement régulier du CSE, ainsi qu’à la faculté de demander une éventuelle suspension du processus de cession pour défaut de respect de la procédure de consultation du CSE.

Réussir la cession de son entreprise en anticipant cette obligation

Avant de céder son entreprise, un diagnostic préalable de la situation sociale de l’entreprise (présence ou non d’un CSE compétent, effectif de moins ou de plus de 50 salariés) permet d’identifier le régime d’information applicable et le calendrier à respecter. Cette préparation en amont limite le risque de contentieux et sécurise le calendrier de la cession, quel que soit le secteur d’activité de l’entreprise.

Une cession ou une transmission d’entreprise réussie suppose de se faire accompagner par un avocat ou un expert-comptable sur ces questions, en complément, le cas échéant, de l’appui que peuvent apporter les chambres de commerce et d’industrie (CCI) aux dirigeants engagés dans cette démarche.

À propos d’IRD M&A

IRD M&A (Groupe IRD) est un cabinet de conseil en fusion-acquisition, référence en matière de cession et acquisition d’entreprises dans les Hauts-de-France. Le cabinet accompagne ses clients dirigeants dans leurs projets de cession et de transmission d’entreprise, de la réflexion initiale jusqu’à la sécurisation juridique et financière de l’opération.

Les dirigeants peuvent échanger avec les équipes d’IRD M&A via la page contact, ou consulter d’autres articles sur les actualités du cabinet afin de mieux préparer la cession.

Questions fréquentes sur la cession d’entreprise et l’information des salariés

Quelles sont les étapes clés de la cession d’entreprise au regard de l’information des salariés ?

La cession d’une entreprise suit un calendrier précis dès lors que des salariés sont concernés. Dans le cadre général de la réforme, le dirigeant doit d’abord choisir le mode de cession, fonds de commerce ou parts sociales, ce qui détermine le champ d’application du dispositif, puis vérifie l’existence d’un CSE compétent, quelle que soit la forme juridique de l’entreprise (entreprise individuelle, TPE ou PME).

Quel est le coût financier d’un manquement à l’obligation d’information des salariés ?

Le non-respect de cette obligation expose à une amende civile, désormais fixée à 0,5 % du montant de la vente, prononcée par le tribunal compétent à la demande du ministère public dans le cadre d’une action en responsabilité. Cette évaluation financière s’ajoute au risque de suspension du processus de cession en cas de manquement à la procédure de consultation du CSE.

Quel est le prix de vente d’une entreprise ?

Le prix de cession n’est pas encadré par le dispositif d’information des salariés en tant que tel : il résulte de la valorisation d’entreprise retenue par les parties à la transaction. Ce montant sert en revanche de base au calcul de l’amende civile en cas de manquement, le transfert de propriété n’intervenant qu’une fois le délai légal respecté.

Quels sont les enjeux stratégiques de la cession d’entreprise ?

Le respect du calendrier légal d’information des salariés structure une partie des enjeux stratégiques de la cession. La recherche d’un acquéreur et la négociation peuvent se poursuivre en parallèle, mais l’impact d’un défaut d’information reste réel : suspension possible du processus et sanction financière.

Comment se déroule la cession d’une entreprise ?

Le déroulement diffère en fonction de la taille de l’entreprise : information-consultation du CSE pour la première catégorie, entreprises d’au moins 50 salariés qui en disposent, information individuelle en temps utile, dans un délai d’un mois, pour les autres, et régime d’information directe en l’absence de CSE alors qu’il aurait dû exister. Sur ce point, chaque élément du dossier doit être suivi avec attention pour sécuriser la cession.

Quels documents sont nécessaires pour la cession d’une entreprise ?

Au-delà de l’acte de cession et du contrat de cession, un procès-verbal de carence est requis lorsque l’entreprise ne dispose pas du CSE qu’elle devrait avoir. Lorsque la vente porte sur un fonds de commerce, la documentation intègre aussi les éléments qui le composent. Un dossier de cession complet inclut enfin la preuve du respect des formalités d’information des salariés.

Comment réussir la cession de son entreprise ?

Un diagnostic préalable de la situation sociale de l’entreprise, une préparation de la cession en amont du calendrier légal et se faire aider d’un avocat ou d’un expert-comptable comptent parmi les bonnes pratiques qui limitent le risque de contentieux. Anticiper la cession de votre entreprise, dès la réflexion sur le départ du dirigeant, s’inscrit dans une stratégie de cession construite sur le long terme, gage de réussite pour l’opération comme pour la poursuite du développement de l’entreprise après la transmission.