Management Package : Un Levier Stratégique dans les Opérations de Fusion-Acquisition

Le Management Package : Un Outil Essentiel pour Aligner les Intérêts dans les Transactions M&A

Dans le monde des fusions-acquisitions, la réussite d’une transaction repose souvent sur la fidélisation des équipes dirigeantes après l’opération de reprise. Le management package (ou « ManPack ») constitue un mécanisme d’intéressement devenu incontournable pour les dirigeants d’ETI et de PME. IRD M&A, cabinet de fusion-acquisition basé à Lille, accompagne les dirigeants et investisseurs dans la structuration de ces dispositifs complexes pour maximiser la création de valeur.

Qu’est-ce qu’un Management Package ?

Le management package regroupe un ensemble d’outils permettant aux cadres dirigeants et managers clés d’une entreprise de bénéficier d’un intéressement au capital de la société au sein de laquelle ils exercent leur fonction. Ce dispositif favorise l’entrée au capital  pour les équipes dirigeantes et aligne les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires, particulièrement dans le cadre d’opérations de LBO (Leveraged Buy-Out) ou d’entrée d’investisseurs financiers au capital.

Son objectif principal comprend trois axes :

• L’attraction de talents qualifiés dans l’entreprise,
• La motivation des dirigeants en liant leur rémunération à la performance de l’entreprise,
• La fidélisation des équipes dirigeantes sur le moyen et long terme.

Les experts d’IRD M&A constatent régulièrement un investissement accru des salariés et managers dont    une part  significative de la rémunération dépend de la performance de l’entreprise.

Les Différents Instruments du Management Package

Le management package inclut plusieurs types d’instruments financiers, chacun avec ses particularités juridiques et fiscales :

Instruments à titre gratuit

• Les Attributions Gratuites d’Actions (AGA) : attribution d’actions dans la limite d’un plafond et sans contrepartie financière à la charge des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires.
• Les Attributions Gratuites d’Actions de Préférence (AGADP) : similaires aux attributions gratuites d’actions (AGA) mais conférant   des droits spécifiques à leurs bénéficiaires.

Instruments à titre onéreux

• Les Plans de Stock-Options (SO) : droit de souscription ou d’acquisition d’actions à un prix fixé à l’avance,
• Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) : dispositif conçu pour les  jeunes entreprises innovantes (moins de 15 ans) , ces bons permettent aux créateurs d’entreprise et à leurs salariés  de bénéficier d’un régime fiscal avantageux pour leur entrée au capital,
• Les Actions de Préférences (ADP) : actions avec des droits et avantages particuliers et préférentiels,
• Les Bons de Souscriptions d’Actions (BSA) : souscription à des actions à un prix fixé à l’avance,
• Les Actions Ordinaires (AO) : participation directe au capital.

L’expertise d’IRD M&A dans le domaine des fusions-acquisitions permet la sélection des instruments les plus adaptés à chaque situation, selon le profil de l’entreprise, les objectifs des repreneurs  et le contexte de l’opération.

Le Management Package dans le Cadre d’un LBO

Le LBO (Leveraged Buy-Out) crée un contexte favorable à la mise en place d’un management package. Dans cette configuration :

1. Les investisseurs créent une holding de reprise qui s’endette pour acquérir la société cible,
2. Les dirigeants de la cible souscrivent au capital de la holding,
3. Le management package offre aux dirigeants des avantages financiers conditionnés aux performances futures de l’entreprise.

À Lille et dans les Hauts-de-France, IRD M&A intervient dans de nombreuses opérations de LBO en structurant des management packages adaptés aux enjeux spécifiques de chaque transaction. La valeur ajoutée du cabinet réside dans sa capacité à créer des dispositifs sur-mesure.

Les Points Clés de Négociation d’un Management Package

La négociation d’un management package nécessite une attention particulière à plusieurs aspects cruciaux :

• Les conditions d’accès au capital : seuils de déclenchement, critères de performance,
• La nature des outils d’intéressement : choix des instruments les plus  adaptés,
• Le niveau d’intéressement : pourcentage du capital accordé aux managers,
• Les droits attachés aux titres : droits de vote, droits aux dividendes, etc..,
• Les clauses de sortie : conditions de cession des titres en cas de départ.

L’équipe d’IRD M&A, avec son expertise en droit des affaires et en ingénierie financière, accompagne ses clients dans la négociation de ces éléments pour sécuriser leurs intérêts à long terme.

Aspects Fiscaux et Sociaux du Management Package

La qualification fiscale des gains réalisés par le management package représente un enjeu majeur pour les bénéficiaires et les entreprises dans un contexte d’évolution jurisprudentielle et  législative permanent.  La fiscalité des cessions d’actions issues de ces dispositifs varie considérablement selon leur qualification. Ces gains réalisés subissent une imposition :

• Soit comme des plus-values de cession de titres (régime généralement plus favorable),
• Soit comme des traitements et salaires soumis aux prélèvements sociaux (imposition plus lourde),

Selon la jurisprudence récente du Conseil d’État, le traitement fiscal dépend de la nature des gains réalisés :

• Un gain acquis en raison de la qualité d’investisseur du bénéficiaire subit une imposition comme une plus-value de cession,
• Un gain considéré comme une contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant subit une imposition comme un traitement ou salaire, avec application des prélèvements sociaux.

La loi de finance pour 2025 a récemment tenté de clarifier cette distinction.

Les experts d’IRD M&A à Lille conseillent leurs clients pour sécuriser le traitement fiscal et social de leur management package.

Management Package et Pacte d’Actionnaires : Une Combinaison Indispensable

La mise en place d’un management package s’accompagne de la conclusion d’un pacte d’actionnaires pour organiser les relations entre les différentes catégories d’actionnaires.

Ce pacte d’actionnaires peut notamment comprendre :

• Un droit de préemption sur les titres acquis par les managers,
• Une obligation de cession en cas de départ,
• Des clauses de tag along (droit de sortie conjointe) et de drag along (obligation de sortie forcée),
• Des clauses de good leaver et bad leaver selon les conditions de départ.

IRD M&A accompagne ses clients dans la rédaction de pactes d’actionnaires qui protègent leurs intérêts tout en assurant la flexibilité nécessaire à la gouvernance de l’entreprise.

Prévenir les Risques de Contentieux

Les management packages peuvent donner  lieu à différents types de contentieux :

• Litiges sur l’évaluation de l’entreprise et la répartition des bénéfices,
• Conflits liés à l’interprétation des clauses contractuelles,
• Contentieux liés à la rupture du contrat de travail,
• Sujets de gouvernance d’entreprise

L’équipe d’IRD M&A intervient en amont pour sécuriser juridiquement les management packages et prévenir ces risques de litiges.

Conclusion : L’Expertise d’IRD M&A au Service de Votre Stratégie

Le management package représente un outil intellectuel et financier stimulant, qui aligne les intérêts des mandataires sociaux, managers   et investisseurs dans le cadre d’opérations de fusion-acquisition. Sa mise en place exige une expertise pointue en matière juridique, fiscale et financière.

IRD M&A, cabinet de fusion-acquisition basé à Lille, met son savoir-faire au service des entrepreneurs et investisseurs des Hauts-de-France pour structurer des management packages sur-mesure qui maximisent la création de valeur tout en sécurisant les intérêts de chaque partie.

L’approche pragmatique et la connaissance approfondie des problématiques de transmission d’entreprise d’IRD M&A permettent au cabinet de proposer des solutions innovantes et adaptées au contexte spécifique de chaque client.

Pour plus d’informations sur la mise en place d’un management package dans le cadre d’une opération de fusion-acquisition, contactez les experts d’IRD M&A à Lille.

IRD M&A, partenaire de confiance pour vos opérations de fusion-acquisition dans les Hauts-de-France.